Взыскание по договору поставки по арбитражным делам

Договор поставки - это разновидность договора купли-продажи, по которому продавец – поставщик обязуется передать в определенный срок товар (продукцию, оборудование) покупателю – получателю для использования в коммерческих целях. 

Взыскание задолжности по договору

Как правило, для квалификации договора имеет важное значение приобретение покупателем товара для использования его в предпринимательских целях. Однако, не имеет значения, является ли поставщик производителем товара или закупает его. Как правило, товар доставляется равномерными партиями ежемесячно, если сторонами по договору поставки не урегулированы сроки поставки партий товара, в случае если иное не предусмотрено из обычаев делового оборота или закона. Вместе с тем, обязанность по доставке товара к покупателю или указанным им лицам лежит на продавце. Однако, в договоре поставки стороны могут предусмотреть «выборку товара» — получение его покупателем в указанном продавцом месте или у самого продавца. 

По соотношению с другими договорными взаимоотношениями, покупатель товара обязан в установленный срок проверить и совершить иные действия, направленные на получение товара. Вместе с тем, должен быть согласован ограниченный срок для предъявления претензий по качеству поставленного товара (не в гарантийном порядке). Статья 115 Гражданский кодекса Российской Федерации устанавливает, что такая проверка и уведомление поставщика о недостатках товара должна происходить незамедлительно. Как правило, в случае обоснованной неприемки фактически полученного (переданного) товара, покупатель должен обеспечить его ответственное хранение, расходы на которое относятся на продавца, надлежащим образом уведомленного об указанных разногласиях. Однако, если покупатель в установленный договором или разумный срок не заявляет, в соответствии с законом или договором, об отказе от приемки фактически полученного товара или не принимает доставленный товар, поставщик вправе требовать оплаты поставленного в полном объеме. 

При обращении поставщика в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании денежных средств по договору поставки с покупателя предметом доказывания является факт получения товара последним. Зачастую, таким доказательством является товарная накладная (ТН) и товарная-транспортная накладная (ТТН), где в обязательном порядке должны быть проставлены отметки поставщика и покупателя о передаче товара. В случае отсутствия таковых, юристу по арбитражным спорам необходимо оценить в совокупности все имеющиеся доказательства по делу, с учетом того обстоятельства, что в арбитражном суде таковыми являются документы, а не показания свидетелей. Как правило, договор поставки и основные положения ГК РФ об обязательствах и условия заключенного договора должны выступить в качестве основания требований. При признании судом договора поставки незаключенным, по общему правилу, взыскание задолженности производится по ст. 1102 Гражданского кодекса РФ о неосновательном обогащении. 

Зачастую случается так, что поставщик, в ходе исполнения договора, отклоняется от предусмотренных договором, спецификацией, заявкой и другим документом объема, характеристики и комплектации требуемого товара. Однако, поставщик не вправе взыскивать стоимость товара, поставленного сверх объема, предусмотренного сторонами, либо товара, не являющегося предметом договора. 

Если указанный в договоре поставки покупатель поставленного товара его не оплачивает, то взыскание задолженности в виде стоимости товара допускается с фактического получателя (выгодоприобретателя) по сделке, в чью собственность поступил товар. При этом, сама по себе поставка товара третьему лицу не дает поставщику права требовать его оплаты с третьего лица, а не — с покупателя по договору. 

Отказ покупателя от приемки товара ненадлежащего качества обязательно должен быть отражен в соответствующем акте, образец которого должен быть установлен приложением к договору. Как правило, при отсутствии такого образца, акт должен содержать указания на конкретные несоответствия поставленной продукции. При наличии такой возможности, необходимо указать все несоответствия ГОСТам и иным нормативам и условиям. Как правило, даже при поставке всех основных частей предусмотренного договором комплекта, и при отсутствии незначительных отдельных комплектующих, товар признается некомплектным. 

 Неустойка за просрочку поставки товара, в зависимости от условий заключенного договора, в некоторых случаях может начисляться до момента фактической доставки и не ограничиваться сроком действия договора. 

В случае отказа поставщика устранить в разумный срок недостатки поставленного товара или доукомплектовать его покупателю необходимо обратиться с исковым заявлением о взыскании разницы, переплаченной другому поставщику за поставку предусмотренного первоначальным договором товара. Как правило, при нарушениях указанного характера, покупатель вправе отказаться от исполнения заключенного договора и расторгнуть его, взыскав при этом в судебном порядке стоимость всего оплаченного товара. 

Согласно ст. 450 Гражданского кодекса РФ расторжение договора поставки в судебном порядке происходит при существенном нарушении условий договора другой стороной. 

Практика работы по арбитражным делам, вытекающим из договора поставки, показывает, что количество спорных вопросов гораздо шире, нежели указано в настоящей статье. Поэтому требует помощи квалифицированного специалиста по арбитражным делам. 

Адвокаты и юристы компании имеют очень серьезный опыт участия в процессах в Арбитражных судах на любой стадии дела. Это позволяет оперативно и грамотно участвовать в подобных процессах, исключить вероятность проигрыша по формальным основаниям. 

Для более подробной консультации Вы можете обратиться по указанным ниже телефонам или задать вопрос в разделе на сайте «Вопрос – ответ».